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Was ist eine Gesellschaft?

Unter einer Gesellschaft versteht man den Zusammenschluss mehrerer Personen mittels eines Gesellschaftsvertrags zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks auf unbestimmte Zeit. Wesentlicher Unterschied zum Verein, ist der Zusammenschluss mittels eines Gesellschaftsvertrags. Bei der Gründung eines Vereins wird eine Satzung aufgesetzt. Sie regelt wie der Gesellschaftsvertrag auch, die einzelnen Rechten und Pflichten der Mitglieder.

 

Die Gesellschaft im gesellschaftsrechtlichen Sinn


Es gibt auch einige Gesellschaften, die keine Organisationsform im gesellschaftsrechtlichen Sinne darstellen. Die Bruchteilsgemeinschaften, eheliche Lebensgemeinschaften, Gütergemeinschaften und die Erbengemeinschaften gehören beispielsweise nicht dazu. Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags ist wesentliche Voraussetzung zur Gründung einer Gesellschaft im gesellschaftsrechtlichen Sinne. Bei Scheingesellschaften fehlt der Gesellschaftsvertrag.

 

Die verschiedenen Gesellschaftsformen


Eine Gesellschaft kann als Personengesellschaft oder als Kapitalgesellschaft gegründet werden. Bei der Personengesellschaft haften die Gesellschafter mit dem Gesellschaftsvermögen und ihrem Privatvermögen. Bei der Kapitalgesellschaft haften sie dagegen nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Die wichtigsten Personengesellschaften in Deutschland sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG), die Partnerschaftsgesellschaft, und die stille Gesellschaft. Als Kapitalgesellschaft kommt die Aktiengesellschaft (AG), die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Unternehmergesellschaft in Frage.

 

Der Gesellschaftsvertrag entscheidet über die Gesellschaftsform


Im Gesellschaftsvertrag legen die Gesellschafter fest, welche Art von Gesellschaft sie gründen möchten. Je nach dem, ob eine Kapitalgesellschaft oder eine Personengesellschaft gegründet werden soll, ist der Gesellschaftsvertrag an eine bestimmte Form gebunden. Der Gesellschaftsvertrag für eine Kapitalgesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung. Hier ist auch ein bestimmter Mindestinhalt durch das Gesetz vorgeschrieben. Der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft muss nicht notariell beurkundet werden. Auch der Inhalt obliegt allein den Gesellschaftern.

 

Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)


Als Kapitalgesellschaft muss auch der Gesellschaftsvertrag einer GmbH notariell beurkundet werden. Dessen Mindestinhalt ergibt sich aus § 3 GmbHG. Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten: Angaben zur Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals sowie die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.
Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.

 

Regelungsinhalt eines Gesellschaftsvertrages


Außer den gesetzlichen Mindestangaben für die Kapitalgesellschaften sind in einem Gesellschaftsvertrag weitere wichtige Dinge zu regeln. Bestimmungen zur Geschäftsführung und deren Vertretung, Beschlussfassung und dem Stimmrecht dürfen nicht fehlen. Die Ergebnisverwendung muss geregelt werden und auch Bestimmungen zur Auflösung, zum Ausscheiden oder zur Nachfolge sollten im Gesellschaftsvertrag bedacht werden, bevor es so weit kommt. Generell ist beim Gesellschaftsvertrag zu unterscheiden zwischen Innen- und Außenverhältnis.

 

Das Innenverhältnis im Gesellschaftsvertrag


Das Innenverhältnis regelt nur die Rechte und Pflichten unter den Gesellschaftern sowie zwischen den Gesellschaftern und der Geschäftsführung. Werden hierzu im Gesellschaftsvertrag keine Regelungen getroffen, kommen je nach Rechtsform der Gesellschaft, die gesetzlichen Bestimmungen zur Anwendung. Beteiligt sich eine natürliche oder juristische Person durch eine Vermögenseinlage an einer Gesellschaft, spricht man von einer stillen Gesellschaft. Die stille Gesellschaft ist eine Innengesellschaft und besteht deshalb ausschließlich im Innenverhältnis.

 

Das Außenverhältnis im Gesellschaftsvertrag


Durch das Außenverhältnis werden die Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten geregelt. Dieses Verhältnis ist überwiegend durch die gesetzlichen Vorgaben bestimmt und kann nicht individuell durch die Gesellschafter gestaltet werden. Hierbei geht es hauptsächlich um den Schutz der Außenstehenden. Sie sollen sich auf bestimmte Standards verlassen können. Was im Außenverhältnis gilt, muss aber das Innenverhältnis nicht berühren. Es kann also durchaus sein, dass ein Gesellschafter nach außen für alle Forderungen haftet, er sich im Innenverhältnis durch Ansprüche gegen die anderen Gesellschafter aber alles wieder zurückholen kann.

 

Die Änderung des Gesellschaftsvertrags


Ein einmal geschlossener Gesellschaftsvertrag kann abgeändert werden. Bei Personengesellschaften muss hierzu ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss vorliegen. Durch den Gesellschaftsvertrag kann aber auch eine andere Regelung getroffen werden. Bei den Kapitalgesellschaften ist die erforderliche Mehrheit zur Änderung eines Gesellschaftsvertrags im jeweiligen Gesetz geregelt. Die Änderung muss auch notariell beurkundet und beim Handelsregister angemeldet werden. Wirksam werden die vorgenommenen Änderungen erst mit dem Eintrag ins Handelsregister.